Микрюков Виктор Алексеевич, кандидат юридических наук, доцент кафедры предпринимательского и корпоративного права
Садовая-Кудринская ул., д. 9, г. Москва, 125993
Victor A. Mikryukov, Cand. Sci. (Law), Associate Professor, Department of Business and Corporate Law
Moscow
В статье проанализирована противоречивая судебная практика разрешения споров о вхождении в состав участников ООО пережившего супруга умершего члена этой закрытой корпорации в связи с обладанием супружеской частью в праве на долю в уставном капитале общества и в связи с наследованием этого права. Поддержана и дополнительно аргументирована позиция Верховного Суда РФ, основанная на признании возможности проведения аналогии между посмертной трансформацией части общей супружеской доли в индивидуальную и наследственным правопреемством, что позволяет сделать вывод о законности (по общему правилу) свободного входа пережившего супруга участника ООО в общество наравне с наследниками даже при наличии возражений других (оставшихся) участников. Вместе с тем автор видит целесообразным воспользоваться аналогией не только как способом казуального преодоления пробелов, но и как средством выработки устраняющего пробелы нормотворчества и внести соответствующие законодательные уточнения в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые действовали бы при отсутствии в уставе конкретного общества порядка обретения пережившим супругом умершего участника ООО корпоративных прав, отличного от процедуры наследственного правопреемства.
This study addresses the contradicting judicial approaches to admitting the surviving spouse of a deceased member into a limited liability company (OOO), where such admission is claimed either on the basis of the spouse’s marital share in the deceased’s interest in the charter capital or through inheritance. The author supports and further elaborates on the position of the Supreme Court of the Russian Federation that upheld an analogy between the posthumous conversion of a share in joint marital property into separate property and succession by inheritance. Such an analogy substantiates the general rule that a surviving spouse may be admitted to the OOO on par with heirs, notwithstanding objections from other members. The paper further proposes that analogy serve not merely as a casespecific gapfilling mechanism, but as a tool for legislative refinement. To this end, the author recommends amending the Federal Law “On Limited Liability Companies” to provide default rules governing the acquisition of corporate rights by surviving spouses, applicable in the absence of a specific procedure in the company’s charter.
The authors declare that there are no conflicts of interest present.