Исключение участника как способ принудительного расторжения корпоративной сделки

В статье рассматриваются теоретические и практические проблемы, связанные с имплементацией механизма исключения участника хозяйственного общества в российском корпоративном праве. Механизм исключения анализируется с позиций экономического анализа права и представления о корпорации как сделке между ее участниками и менеджментом. Целью исследования является теоретическое осмысление института исключения участника в качестве одной из форм расторжения договора и описание отдельных проблем, связанных с его применением. В результате исследования автор приходит к выводу, что механизм исключения участника построен по модели судебного расторжения договора в связи с его существенным нарушением, адаптированной к особенностям корпоративной сделки. Требование к объему корпоративных прав, которые должны принадлежать истцу по иску об исключении другого участника, по мнению автора, не соответствует природе корпоративных отношений и может быть заменено альтернативными барьерами. Предложенные законодателем основания для исключения с учетом нормативных разъяснений высших судов по своей сути сходны с критериями существенного нарушения договора и обеспечивают баланс между универсальностью и казуистичностью указаний для арбитражных судов в конкретных спорах. Автор делает вывод о необходимости актуализации законодательного регулирования института исключения участника хозяйственного общества посредством принятия ряда диспозитивных норм, в том числе в части установления компенсации исключаемому участнику и определения критериев существенного нарушения корпоративной сделки как основания для исключения.

1. Абдулкадиров Т. Принудительное исключение участника из непубличной компании : монография. — М. : Юстицинформ, 2021. — 164 с.

2. Бирюков Д. О. До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности / вступ. сл. И. С. Шиткиной. — М. : Статут, 2020. — 300 с.

3. Гутников О. В. Исключение участника юридического лица: мера ответственности и способ защиты корпоративных прав // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. — 2015. — № 2. — С. 102–127.

4. Егоров А. В. Распорядительные сделки: выйти из сумрака // Вестник гражданского права. — 2019. — № 6. — С. 51–107.

5. Коршунов Н. М. Конвергенция частного и публичного права: проблемы теории и практики. — М. : Норма, Инфра М, 2014. — 240 с.

6. Коуз Р. Природа фирмы // Теория фирмы. — СПб., 1995. — С. 11–32.

7. Кузнецов А. А. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью. — М. : Статут, 2014. — 141 с.

8. Кузнецов А. А. Пределы автономии воли в корпоративном праве: краткий очерк. — М. : Статут, 2017. — 160 с.

9. Кузнецова Л. В. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью: практика применения действующего законодательства. — М. : Юстицинформ, 2008. — 160 с.

10. Кузнецова Л. В. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью // Вестник ВАС РФ. — 2006. — № 9.

11. Кулагин М. И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо. — М., 1987. — 176 с.

12. Ломакин Д. В. Концепция снятия корпоративного покрова: реализация ее основных положений в действующем законодательстве и проекте изменений Гражданского кодекса РФ // Вестник ВАС РФ. — 2012. — № 9. — С. 6–33.

13. Майфат А. В., Гордеев П. А. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: диспозитивность регулирования и ее пределы // Журнал российского права. — 2019. — № 4. — С. 35–48.

14. Степанов Д. И. Свобода договора и корпоративное право // Гражданское право и современность : сборник статей, посвященный памяти М. И. Брагинского / под ред. В. Н. Литовкина, К. Б. Ярошенко ; Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ. — М. : Статут, 2013. — С. 314–398.

15. Степанов Д. И. Устав как форма сделки // Вестник гражданского права. — 2009. — Т. 9. — № 1. — С. 4–62.

16. Фейзрахманова Д. Р. Корпоративный договор и иные соглашения как правовой инструмент предупреждения и разрешения корпоративных конфликтов // Российская юстиция. — 2020. — № 12. — С. 12–15.

17. Цепов Г. В. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью как принудительное расторжение корпоративного контракта // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. — 2017. — № 10. — С. 96–113.

18. Чупрунов И. С. Начало «новой жизни» в российском корпоративном праве. Комментарий к определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. — 2020. — № 8. — С. 25–68.

19. Чупрунов И. С. Отдельные проблемы реализации преимущественного права покупки доли (акций) // Вестник гражданского права. — 2020. — № 6. — С. 67–167.

20. Eisenberg M. A. The Conception That the Corporation Is a Nexus of Contracts, and the Dual Nature of the Firm // The Journal of Corporation Law. — 1999. — Vol. 24. — No. 4. — P. 819–836.

21. O’Kelley C. Filling Gaps in the Close Corporation Contract: A Transaction Cost Analysis // Nw. U. L. Rev. — 1992. — Vol. 87. — No. 216. — P. 216–253.