Применение эскроу при структурировании сделок слияния и поглощения

Аннотация

В статье исследуется правовая природа и особенности соглашений эскроу (условного депонирования) по российскому и зарубежному праву, а также порядок совершения сделок слияния и поглощения (M&A — mergers and acquisitions) по англосаксонскому и континентальному праву. Отмечается, что как российские предприниматели, так и иностранные инвесторы в подобных контрактах предпочитают зарубежное право российскому из-за неопределенности правовых институтов. Авторами анализируется возможность использования механизма условного депонирования не только для денежных средств, как это было ранее, но и для другого имущества, в частности бездокументарных ценных бумаг. В работе анализируются недавно вступившие в законную силу поправки к ГК РФ, вводящие в кодекс главу 47.1. На ее основании рассматривается потенциальная возможность применения договора эскроу к сделкам слияния и поглощения компаний. Авторы в целом оценивают эффект от нового регулирования как положительный, но также обращают внимание на недостаточность регулирования исследуемых институтов в российском правопорядке.