Ответственность исполнительного органа юридического лица за недобросовестные действия

В статье рассматриваются различные законодательные и правоприменительные подходы в Российской Федерации, США, Великобритании; сравниваютcя различные положения Пленумов ВАС РФ и ВС РФ, посвященные вопросам добросовестности; анализируется применение данных положений судами при рассмотрении вопросов привлечения директоров к ответственности в результате недобросовестных действий, повлекших имущественный ущерб. На примере рассмотрения ряда ключевых дел из правоприменительной практики судов англо-американской системы права рассматривается вопрос применения тестов: объективного и субъективного тестов добросовестности для регулирования вопросов привлечения исполнительного органа к ответственности. Английские и американские суды прибегают к критерию добросовестности в очень редких случаях, а фидуциарная обязанность директоров в коммерческих компаниях была существенным образом ограничена. Тот подход, который используют суды общего права, предполагает минимальную степень вмешательства судов в экономические дела коммерческих обществ. Привлечение к ответственности директора допускается только в случае явного пренебрежения обязанностями либо рассматривается в некоторых случаях исходя из конкретных обстоятельств дела. Российские суды часто привлекают к ответственности директора не в результате грубой неосторожности или доказанных умышленных действий исполнительных органов по причинению вреда компании, а в результате недостижения обществом желаемого экономического результата. Также недобросовестностью компенсируются очевидные пробелы во внутрикорпоративном распорядке, не позволяющие точно определить границы полномочий и сферу ответственности исполнительного органа. Автор формулирует вывод о степени допустимой судебной дискреции при применении положений о добросовестности к корпоративным отношениям как требующим особого регулирования.

1. Афанасьева Е. Г., Вайпан В. А., Габов А. В. и др. Корпоративное право : учебный курс : в 2 т. / отв. ред. И. С. Шиткина. — М. : Статут, 2018. — Т. 2. — 990 с.

2. Белых В. С. Принцип свободы договора в английском праве: доктрина и судебная практика // Право и государство. — 2015. — № 4 (69). — С. 30—35.

3. Карапетов А. Г. Проблемные вопросы применения ст. 174 ГК РФ // Вестник гражданского права — 2018. — № 1. — С. 86—147.

4. Кашанина Т. В. Корпоративное право. — М. : Норма, Инфра-М, 1999. — 500 с.

5. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая от 30 ноября 1994 г. № 51‑ФЗ (постатейный) / Н. А. Агешкина, Н. А. Баринов, Е. А. Бевзюк и др. — М., 2016. — 712 с.

6. Шиткина И. С. Корпоративное право : учебник. — М. : Кнорус, 2015. — 428 с.

7. Weissbrodt D., Kruger M. Norms on the Responsibilities of Transnational Corporations and Other Business Enterprises with Regard to Human Rights // Am. J. Int’l L. — 2003. — 97. — Pp. 901—922.

8. Lowry J., Reisberg A. Pettet’s Company Law: Company Law and Corporate Finance. — 4th Ed. — Pearson, 2012. — 588 р.

9. Kelly D. Business Law. — 3rd Ed. — Routledge, 2017.

10. Griffith S. J. Good Faith Business Judgment: A Theory of Rhetoric in Corporate Law Jurisprudence // Duke L. J. — 2005. — 55. — Рp. 1—73.

11. Lubben S. J. Railroad Receiverships and Modern Bankruptcy Theory // Cornell L. Rev. — 2004. — 89. — Рp. 1426—1432.