Ответственность исполнительного органа юридического лица за недобросовестные действия

В статье рассматриваются различные законодательные и правоприменительные подходы в Российской Федерации, США, Великобритании; сравниваютcя различные положения Пленумов ВАС РФ и ВС РФ, посвященные вопросам добросовестности; анализируется применение данных положений судами при рассмотрении вопросов привлечения директоров к ответственности в результате недобросовестных действий, повлекших имущественный ущерб. На примере рассмотрения ряда ключевых дел из правоприменительной практики судов англо-американской системы права рассматривается вопрос применения тестов: объективного и субъективного тестов добросовестности для регулирования вопросов привлечения исполнительного органа к ответственности. Английские и американские суды прибегают к критерию добросовестности в очень редких случаях, а фидуциарная обязанность директоров в коммерческих компаниях была существенным образом ограничена. Тот подход, который используют суды общего права, предполагает минимальную степень вмешательства судов в экономические дела коммерческих обществ. Привлечение к ответственности директора допускается только в случае явного пренебрежения обязанностями либо рассматривается в некоторых случаях исходя из конкретных обстоятельств дела. Российские суды часто привлекают к ответственности директора не в результате грубой неосторожности или доказанных умышленных действий исполнительных органов по причинению вреда компании, а в результате недостижения обществом желаемого экономического результата. Также недобросовестностью компенсируются очевидные пробелы во внутрикорпоративном распорядке, не позволяющие точно определить границы полномочий и сферу ответственности исполнительного органа. Автор формулирует вывод о степени допустимой судебной дискреции при применении положений о добросовестности к корпоративным отношениям как требующим особого регулирования.

1. Афанасьева Е. Г., Вайпан В. А., Габов А. В. и др. Корпоративное право : учебный курс : в 2 т. / отв. ред. И. С. Шиткина. - М. : Статут, 2018. - Т. 2. - 990 с.

2. Белых В. С. Принцип свободы договора в английском праве: доктрина и судебная практика // Право и государство. - 2015. - № 4 (69). - С. 30-35.

3. Карапетов А. Г. Проблемные вопросы применения ст. 174 ГК РФ // Вестник гражданского права - 2018. - № 1. - С. 86-147.

4. Кашанина Т. В. Корпоративное право. - М. : Норма, Инфра-М, 1999. - 500 с.

5. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая от 30 ноября 1994 г. № 51‑ФЗ (постатейный) / Н. А. Агешкина, Н. А. Баринов, Е. А. Бевзюк и др. - М., 2016. - 712 с.

6. Шиткина И. С. Корпоративное право : учебник. - М. : Кнорус, 2015. - 428 с.

7. Weissbrodt D., Kruger M. Norms on the Responsibilities of Transnational Corporations and Other Business Enterprises with Regard to Human Rights // Am. J. Int’l L. - 2003. - 97. - Pp. 901-922.

8. Lowry J., Reisberg A. Pettet’s Company Law: Company Law and Corporate Finance. - 4th Ed. - Pearson, 2012. - 588 р.

9. Kelly D. Business Law. - 3rd Ed. - Routledge, 2017.

10. Griffith S. J. Good Faith Business Judgment: A Theory of Rhetoric in Corporate Law Jurisprudence // Duke L. J. - 2005. - 55. - Рp. 1-73.

11. Lubben S. J. Railroad Receiverships and Modern Bankruptcy Theory // Cornell L. Rev. - 2004. - 89. - Рp. 1426-1432.